Assemblée Générale du 20 mai 2020

Mise en place de la nouvelle gouvernance du Groupe

Paris, le 20 mai 2020 – L’Assemblée Générale des actionnaires de Capgemini SE, tenue ce jour à huis clos, a adopté l’ensemble des résolutions soumises au vote. Aiman Ezzat succède à Paul Hermelin en tant que Directeur général, Paul Hermelin conservant la présidence du Conseil d’Administration.

Conformément aux mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, l’Assemblée Générale de la Société s’est tenue ce jour à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, avec une retransmission en direct sur le site internet de la Société. L’intégralité du vote a eu lieu par correspondance et les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions présentées avec un quorum de 69%.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée Générale a décidé, à l’unanimité, sur recommandation du Comité Ethique et Gouvernance et conformément aux annonces faites le 16 septembre 2019, d’adopter une gouvernance dissociant les fonctions de Président et de Directeur général, dans laquelle Paul Hermelin conserve la Présidence du Conseil tandis qu’Aiman Ezzat assure la Direction générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif.

L’Assemblée Générale a été l’occasion pour Paul Hermelin de revenir sur les temps forts de l’année 2019 ainsi que sur la transition managériale engagée depuis 2017 :

« 2019 a été une année riche et réussie pour Capgemini avec des résultats en croissance et le projet d’acquisition d’Altran, finalisée depuis, qui nous confère une dimension nouvelle. A partir de ce jour, une nouvelle gouvernance est mise en place. Sur ma proposition, le Conseil d’Administration a nommé Aiman Ezzat, Directeur général du groupe Capgemini. Il en sera le quatrième en 53 ans d’existence. Aiman travaille à mes côtés depuis plus de 15 ans, et va, j’en suis convaincu, continuer à faire grandir notre entreprise. Je suis donc très heureux de sa nomination et me réjouis que la transition managériale se soit déroulée dans de très bonnes conditions, dans le respect de chacun et la transparence. En tant que Président du Conseil d’Administration, je veillerai à l’évolution de ce Groupe que j’aime tant. »

A l’issue du Conseil d’Administration, Aiman Ezzat a déclaré : « Je remercie à nouveau Paul Hermelin et le Conseil d’Administration pour leur confiance. Je prends la direction d’un groupe en bonne santé, fort de 270 000 collaborateurs sur lesquels je sais pouvoir compter, et prêt à relever tous les défis.  L’agilité, la solidarité et la résilience démontrées pendant cette période si particulière de crise sanitaire renforcent ma détermination et ma confiance dans l’avenir de Capgemini. Je mesure la responsabilité qui est la mienne envers l’ensemble des parties prenantes, les collaborateurs, les clients, les partenaires et les actionnaires. En tant qu’acteur majeur de notre industrie et engagé en matière de responsabilité environnementale, nous devons également veiller au développement harmonieux et éthique des nouvelles technologies au service de tous. Je m’y attacherai, là aussi, avec passion. »

A l’occasion de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont adopté la distribution d’un dividende de 1,35 euro par action au titre de l’exercice 2019, qui sera mis en paiement à partir du 5 juin 2020, avec une date de détachement du coupon fixée au 3 juin 2020.

L’Assemblée Générale a approuvé les résolutions portant sur la composition du Conseil d’Administration :

• Belen Moscoso del Prado[1], Directrice Digital & Innovation de Sodexo, a été nommée membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. De nationalité espagnole, elle apporte au Conseil sa solide expérience de l’innovation et de la transformation appliquée au Digital et à la stratégie Data au sein de groupes de dimension mondiale. Le Conseil a indiqué considérer Belen Moscoso del Prado comme administratrice indépendante au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère ;
• Aiman Ezzat a également été nommé membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans ;
• Le mandat de Siân Herbert-Jones, administratrice indépendante, a été renouvelé pour une durée de quatre ans ;
• Le mandat de Lucia Sinapi-Thomas, administratrice représentant les salariés actionnaires, a également été renouvelé pour une durée de quatre ans.

Par ailleurs, dans le cadre du dispositif de représentation des salariés, Kevin Masters et Hervé Jeannin ont été désignés pour un mandat de quatre ans à compter du 20 mai 2020.

A l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de Capgemini SE compte ainsi 15 administrateurs[2], dont deux administrateurs représentant les salariés. Il compte parmi ses membres 75% d’administrateurs d’indépendants^[3], 27% d’administrateurs ayant des profils internationaux et 42% de femmes^[4]. Cette composition reflète l’ambition renouvelée du Conseil de poursuivre son internationalisation, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils.

L’Assemblée Générale a approuvé les éléments de rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Paul Hermelin, Président-directeur général ainsi qu’aux deux Directeurs généraux délégués. Le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ainsi que les différentes politiques de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs ont également été approuvés.

Enfin, l’Assemblée Générale a exprimé un vote favorable sur l’ensemble des délégations financières consenties au Conseil d’Administration.

Le résultat détaillé des votes par résolution ainsi que la retransmission intégrale de l’Assemblée Générale sont disponibles sur ce site internet.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations prospectives. Ces informations peuvent comprendre des projections, des estimations, des hypothèses, des informations concernant des projets, des objectifs, des intentions et/ou des attentes portant sur des résultats financiers futurs, des évènements, des opérations, le développement de services et de produits futurs, ainsi que des informations relatives à des performances ou à des évènements futurs. Ces informations prospectives sont généralement reconnaissables à l’emploi des termes « s’attendre à », « anticiper », « penser que », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir », « projeter », « pourrait », « devrait » ou à l’emploi de la forme négative de ces termes et à d’autres expressions de même nature. La direction de Capgemini considère actuellement que ces informations prospectives traduisent des attentes raisonnables ; la société alerte cependant les investisseurs sur le fait que ces informations prospectives sont soumises à des risques et incertitudes (y compris, notamment, les risques identifiés dans le Document de Référence de Capgemini, disponible sur le site internet de Capgemini), étant donné qu’elles ont trait à des évènements futurs et dépendent des circonstances futures dont la réalisation est incertaine et qui peuvent différer de ceux anticipés, souvent difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Capgemini. Les résultats et les évènements réels sont susceptibles de différer significativement, de ceux qui sont exprimés, impliqués ou projetés dans les informations prospectives. Les informations prospectives ne donnent aucune garantie de réalisation d’évènements ou de résultats futurs et n’ont pas cette vocation. Capgemini ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives sous réserve de ses obligations légales.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d’instruments financiers au public et ne contient pas d’invitation ou d’incitation à investir dans des instruments financiers en France, aux États-Unis ou n’importe quel autre pays.

ANNEXE 1

Biographies

Aiman EZZAT – Directeur général du groupe Capgemini

Aiman Ezzat a été nommé Directeur général du groupe Capgemini à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2020.

Pendant ses mandats de directeur général délégué (de janvier 2018 à mai 2020) et précédemment de directeur financier (de décembre 2012 à 2018), il a contribué à renforcer la position de leader mondial du Groupe ainsi que sa résilience financière. Il a également participé activement à la mise en place du nouveau modèle opérationnel du Groupe.

Avec plus de 20 ans d’expérience chez Capgemini, Aiman Ezzat a une profonde connaissance de l’ensemble des opérations du Groupe et a travaillé dans de nombreux pays ; il a notamment vécu pendant plus de 15 ans au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.

Nommé directeur des opérations de la Global Business Unit de Capgemini dédiée aux services financiers en 2007, il en a pris la direction générale à partir de décembre 2008 et jusqu’en 2012. Ce secteur est devenu le premier du Groupe au niveau mondial.

De 2005 à 2007, en tant que directeur adjoint de la stratégie, Aiman Ezzat mènera plusieurs projets de transformation dont le redressement de l’activité aux Etats-Unis et le développement de l’offshore en Inde. Il jouera un rôle très actif pour l’acquisition et l’intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers, qui marquera l’accélération de l’implantation de Capgemini en Inde.

Avant de rejoindre Capgemini en 2000, Aiman Ezzat était directeur des opérations internationales dans une société spécialisée dans la technologie avec des responsabilités en Asie et en Europe.

Auparavant, Aiman Ezzat avait passé 9 ans chez Gemini Consulting (la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, désormais Capgemini Invent), où il était notamment responsable mondial des activités pétrolières et chimiques.

En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 « All European Executive Team », classement annuel réalisé par le magazine Institutional Investor.

Aiman Ezzat dispose d’une double formation en ingénierie chimique et en management : il est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en génie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA).

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Belen Moscoso del Prado

 Voir la biographie de Belen Moscoso del Prado dans le communiqué de presse du 11 mars 2020.

ANNEXE 2

Composition du Conseil d’Administration de Capgemini SE et de ses comités à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 mai 2020

Composition du Conseil :

• Paul Hermelin – Président du Conseil d’Administration
• Daniel Bernard – Vice-Président
• Pierre Pringuet – Administrateur Référent
• Anne Bouverot
• Xiaoqun Clever
• Laurence Dors
• Aiman Ezzat – Directeur général
• Siân Herbert-Jones
• Hervé Jeannin – Administrateur représentant les salariés
• Kevin Masters – Administrateur représentant les salariés
• Belen Moscoso del Prado
• Xavier Musca
• Frédéric Oudéa
• Patrick Pouyanné
• Lucia Sinapi Thomas – Administrateur représentant les salariés actionnaires

Le Conseil d’Administration réuni le 20 mai 2020 à l’issue de l’Assemblée Générale a modifié la composition de ses comités comme suit :

• Comité d’Audit et des Risques : Xavier Musca (Président), Xiaoqun Clever, Laurence Dors, Siân Herbert Jones
• Comité des Rémunérations : Laurence Dors (Présidente), Kevin Masters, Belen Moscoso del Prado, Pierre Pringuet, Lucia Sinapi-Thomas
• Comité Ethique et Gouvernance : Pierre Pringuet (Président), Daniel Bernard, Laurence Dors, Frédéric Oudéa
• Comité Stratégie et RSE : Paul Hermelin (Président), Daniel Bernard, Anne Bouverot, Aiman Ezzat, Hervé Jeannin, Patrick Pouyanné.

[1] Voir la biographie de Belen Moscoso del Prado dans le communiqué de presse du 11 mars 2020.

[2] Composition du Conseil d’Administration et de ses comités en annexe.

[3] Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

[4] Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code de Commerce actuellement en vigueur.