Dans l’hypothèse du renouvellement par l’Assemblée générale des différents mandats venant à échéance ainsi que de la nomination de M. Pouyanné, la composition du Conseil d’Administration passerait à 16 administrateurs, dont 62% d’indépendants et 43% de femmes² .

MODIFICATION DE L’ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires de renouveler les mandats de l’ensemble des administrateurs dont le mandat vient à échéance lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2017, à savoir Mme Anne Bouverot ainsi que Messieurs Daniel Bernard et Pierre Pringuet, pour une durée de quatre ans. Il a été décidé, en outre, de procéder aux changements d’organisation suivants sous réserve de la confirmation du renouvellement des mandats des administrateurs concernés par l’Assemblée générale des actionnaires :

M. Pierre Pringuet, Administrateur Référent et Président du Comité Ethique et Gouvernance

M. Daniel Bernard, Administrateur Référent depuis 2014 et, à ce titre conformément au Règlement Intérieur du Conseil, Président du Comité Ethique et Gouvernance de Cap Gemini, a souhaité remettre à la disposition du Conseil d’Administration son mandat d’Administrateur Référent et celui associé de Président du Comité Ethique et Gouvernance en anticipation de la prochaine Assemblée générale du 10 mai 2017.

Actuellement administrateur indépendant, M. Bernard viendra à dépasser les 12 années de présence au sein du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale. Il ne pourra ainsi plus être considéré comme indépendant à compter de cette date au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Le Règlement Intérieur de la Société ainsi que le Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 prévoyant que l’Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié d’indépendant, M. Bernard a donc souhaité que le Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l’issue de l’Assemblée générale du 10 mai 2017.

Le Conseil, qui remercie vivement M. Daniel Bernard pour le travail accompli depuis 2014, nommera M. Pierre Pringuet en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Ethique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée générale du 10 mai 2017. Administrateur indépendant, M. Pringuet est administrateur de la Société depuis 2009. Egalement membre du Comité Ethique et Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations, M. Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations, dont il restera néanmoins membre.

Mme Laurence Dors, Président du Comité des Rémunérations

La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors. Administrateur indépendant, Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010. Elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité Ethique et Gouvernance.

M. Daniel Bernard, Vice-Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration estime, au regard de l’importante contribution de M. Daniel Bernard au bon fonctionnement du Conseil depuis sa nomination en tant qu’administrateur puis en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Ethique et Gouvernance en 2014, de sa personnalité, de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses valeurs ainsi que de son expertise, qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le nommer en tant que Vice-Président du Conseil en cas de renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale. Le Vice-Président sera l’interlocuteur permanent du Président-directeur général pour préparer les évolutions dans la gouvernance du Groupe.

NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR – M. PATRICK POUYANNE

Afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats d’administrateurs notamment en anticipation des nombreux mandats venant à échéance en 2018, le Conseil a souhaité renforcer sa composition dès à présent en proposant à l’Assemblée générale du 10 mai 2017 la nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre ans.

Président-directeur général de TOTAL, M. Pouyanné apportera au Conseil sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Le Conseil a indiqué considérer M. Pouyanné comme indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

L’ensemble de ces nominations prendra effet à l’issue de l’Assemblée générale du 10 mai 2017, sous réserve des décisions de nomination et de renouvellements de mandats qui seront prises par cette dernière.

Annexe

* subject to the appointment and renewal decisions taken by the Combined Shareholders’ Meeting of May 10, 2017.

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