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Offre Publique d'Achat amicale de Capgemini sur Altran Offre Publique d'Achat amicale de Capgemini sur Altran
Ouverture de l’OPA amicale de Capgemini sur Altran. Paul Hermelin, Président-directeur général de Capgemini

Participez à la création d’un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie

Avec la révolution des données et le déploiement rapide des technologies du cloud, de l’IoT 1 , de l’Edge Computing 2 , de l’Intelligence Artificielle et de la 5G, les entreprises industrielles et technologiques abordent une nouvelle ère de leur histoire. Capgemini est aujourd’hui un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale, et Altran est le premier acteur mondial des services d’ingénierie et de R&D.

La combinaison des expertises complémentaires de Capgemini et d’Altran, permettra d’apporter une offre unique sur le marché, au service de la transformation des entreprises industrielles et technologiques.

Ce beau projet industriel est le premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines complémentaires, celui des technologies des opérations (services d’ingénierie et de R&D) pour Altran, celui des technologies de l’information pour Capgemini.

Il donnera naissance à un acteur majeur de l’Intelligent Industry 3 , un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires comptant plus de 265 000 collaborateurs.

Le Groupe bénéficiera, de par sa taille accrue et l’élargissement de son portefeuille d’offres, d’un accès démultiplié aux décideurs opérationnels des grands comptes de l’industrie (Aéronautique, Automobile, Sciences de la vie et Télécoms) tels que les directions de recherche, de production et de la supply chain.

Paul Hermelin, Président-directeur général du groupe Capgemini, a déclaré dans le communiqué de presse du 24 juin :

« La complémentarité et la puissance de nos expertises métiers et technologiques combinées constituent des atouts majeurs. Ainsi renforcé, le Groupe se positionne résolument comme le partenaire stratégique de ses clients, à même de leur permettre de tirer tous les bénéfices du déploiement du cloud, de l’IoT, de l’Edge Computing, de l’Intelligence Artificielle et de la 5G. Je me réjouis d’accueillir au sein du Groupe les talents et les leaders d’Altran, qui partagent nos convictions et notre culture d’entreprise. »

Dominique Cerutti, Président-directeur général du groupe Altran, a ajouté :

« Dans une industrie qui se consolide rapidement il n’y a aucun doute que Capgemini est le partenaire idéal pour construire ensemble un leader mondial de la transformation digitale. Cette opération est une formidable opportunité pour valoriser le talent de nos équipes et sera créatrice de valeur pour nos clients. »

(1) IoT : l'Internet des Objets, ou IdO (en anglais Internet of Things, ou IoT) est l'interconnexion entre Internet et des objets, des lieux et des environnements physiques. L'appellation désigne un nombre croissant d'objets connectés à Internet permettant ainsi une communication entre nos biens dits physiques et leurs existences numériques.

(2) Edge Computing : l'edge computing, l'informatique en périphérie ou l'informatique en périphérie de réseau, est une méthode d'optimisation employée dans le cloud computing qui consiste à traiter les données à la périphérie du réseau, près de la source des données.

(3) Intelligent Industry: se rapporte à la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie.

OPA amicale sur Altran

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La note d’information de Capgemini et la note en réponse d’Altran Technologies, telles qu’approuvées par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 14 octobre 2019 respectivement sous le visa n° 19-489 et le visa n° 19-490, ainsi que les documents relatifs aux autres informations de chacune des sociétés, sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site internet de Capgemini (www.capgemini.com) ou d’Altran Technologies (www.altran.com) . Ces documents peuvent être obtenus sans frais auprès de Capgemini (11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, France) ou d’Altran Technologies (96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, France), selon qu’ils se rapportent à Capgemini ou Altran Technologies.

En apportant vos titres à cette offre publique d’achat amicale, vous participez à un projet industriel d’ampleur, la création d’un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie

Un prix attractif pour les actionnaires d’Altran Technologies

Le prix par action offert représente 1 une prime de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action Altran Technologies pondérée par les volumes sur le mois précédant l’annonce de l’opération et une prime de 33 % sur la moyenne de 3 mois 2 .

Une offre à un prix équitable, recommandée par le conseil d’administration d’Altran

Le conseil d’administration d’Altran réuni le 22 septembre 2019 a considéré que l’offre publique d’achat amicale est conforme aux intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à l’offre. Cet avis motivé a été rendu notamment après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation, le cabinet Finexsi, qui estime le prix de l’offre « équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Altran ».

Vous pouvez également consulter la Lettre aux Actionnaires de Dominique Cerutti, Président-directeur général d’Altran ici.

Appréciation du prix de l’offre

Le prix de l’offre fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation retenus à titre principal, à la fois par les quatre banques présentatrices de l’offre (cf. graphe ci-dessous) et par l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, retenu pour l’opération :

  • La Note d’information établie par Capgemini présente les éléments d’appréciation du prix de l’offre qui ont été préparés suivant une analyse multicritère reposant sur les méthodes de valorisation usuelle. Nous vous invitons à consulter l’intégralité de ces éléments dans la Note d’information établie par Capgemini qui est disponible ici.Il en ressort que le prix offert de 14€ par action présente une prime par rapport à l’ensemble des méthodes de valorisation de l’action Altran:
  • Par ailleurs, la Note en réponse établie par Altran (disponible sur son site internet ici) reprend in-extenso le rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, désigné conformément à la réglementation. L’expert indépendant a relevé que le prix offert de 14€ par action fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation retenus à titre principal et donc sur « la pleine valeur de la société Altran, sans intégrer les risques d’exécution ». L’expert indique notamment que le prix offert extériorise un prime sur la valorisation « DCF » basée sur « les hypothèses très volontaristes du plan High Road 2022 » 3 .
  • L’actionnaire de référence d’Altran a d’ores et déjà vendu ses titres à Capgemini au prix de l’offre

    Le 2 juillet dernier, Capgemini a acquis auprès d’un groupe d’actionnaires autour d’Apax Partners, actionnaire de référence d’Altran, un bloc d’actions représentant 11,43 % du capital d’Altran, au prix de l’offre (14€ par action).

    Comment apporter à l’offre

    Vous devrez remettre à votre intermédiaire financier teneur de votre compte-titres un ordre d’apporter tout ou partie de vos actions Altran à l’offre conformément au modèle mis à votre disposition par celui-ci. Votre intermédiaire financier devra avoir transmis votre ordre d’apport à Euronext Paris, établissement centralisateur, au plus tard le jour de la clôture de l’offre. A cet égard, nous vous invitons à tenir compte du délai éventuellement nécessaire à votre intermédiaire financier pour transmettre votre ordre.

    Nous vous invitons à lire la documentation relative à l’offre disponible sur ce site, en particulier la Note d’information ayant reçu le visa n° 19-489 en date du 14 octobre 2019 de l’Autorité des marchés financiers.

    (1) Corrigé du dividende de 0,24€ détaché le 27 juin 2019.

    (2) Les durées indiquées s’entendent jusqu’au lundi 24 juin 2019 inclus, dernier jour de cotation avant l’annonce du projet d’offre intervenue après la clôture du marché.

    (3) Evaluation par actualisation des flux de trésorerie futurs basée sur le « plan stratégique The High Road 2022, sans considérer d’aléas dans son exécution conduisant au chiffre d’affaires et à la marge fixés, puis un maintien d’un niveau de performance élevé sur le long terme (13,5% de marge d’EBIT ou 13,4% hors contrats IBM valorisés séparément) »

    Evénements et documents associés

    24 juin 2019

    Capgemini, leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale, et Altran Technologies, premier acteur mondial des services d’ingénierie et de R&D, ont annoncé avoir conclu un accord de négociations exclusives en vue de l’acquisition par Capgemini d’Altran dans le cadre d’une OPA amicale à 14,00 euros par action Altran, payables en numéraire. Capgemini a également fait part de la signature d’un accord définitif en vue de l’acquisition d’un bloc de 11.43% du capital d’Altran auprès d’actionnaires organisés autour d’Apax Partners.
    Le montant total de la transaction s’élèvera à 3,6 milliards d’euros 1 , avant prise en compte de la dette financière nette d’environ 1,4 milliard d’euros. Ce rapprochement aura un impact immédiatement relutif, évalué à plus de 15% sur le résultat normalisé par action avant mise en œuvre des synergies. En 2023, après prise en compte des synergies, la relution devrait dépasser 25%. L’accord a été approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration de Capgemini et d’Altran.

    2 juil 2019

    Capgemini a indiqué détenir 11,43% du capital d’Altran à l’issue du règlement-livraison de l’acquisition hors-marché d’un bloc d’actions auprès d’actionnaires organisés autour d’Apax Partners. Cette transaction faisait suite à l’accord définitif pour l’acquisition de ce bloc signé et annoncé le 24 juin 2019.

    12 août 2019

    Une nouvelle étape a été franchie avec l’annonce de la signature, le 11 août 2019, de l’accord de rapprochement (Tender Offer Agreement) qui énonce les termes et conditions du projet d’acquisition d’Altran par Capgemini.

    23 sept 2019

    Capgemini a annoncé avoir déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) un projet de note d’information relatif à son offre publique d’achat. Comme précisé dans le communiqué d’Altran du même jour, le rapport de l’expert indépendant désigné par le conseil d’administration d’Altran, le cabinet Finexsi, a conclu que le prix proposé était équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Altran. Après examen de ce rapport, le conseil d’administration d’Altran a rendu un avis motivé favorable sur l’offre et a considéré que l’offre publique d’achat amicale au prix de 14 euros par action est conforme aux intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à l’offre.

    26 sept 2019

    Capgemini a annoncé avoir obtenu l’autorisation de la part du CFIUS aux États-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States) pour son projet d’acquisition d’Altran.

    4 oct 2019

    Capgemini a annoncé avoir obtenu l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de la concurrence au Maroc pour son projet d’acquisition d’Altran.

    14 oct 2019

    L’Autorité des marchés financiers (AMF) a déclaré l’offre publique d’achat amicale de Capgemini sur Altran au prix de 14 euros par action conforme et a le même jour apposé son visa sur la note d’information de Capgemini (visa n° 19-489) et sur la note en réponse d’Altran (visa n° 19-490).

    15 oct 2019

    Capgemini a annoncé la mise à disposition de la note d’information et du document Autres informations, comportant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Capgemini.

    16 oct 2019

    Ouverture de l’offre publique d’achat amicale.

    24 oct 2019

    Capgemini a annoncé voir obtenu l’autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations pour son projet d’acquisition d’Altran.

    (1) Sur une base d’un nombre d’actions totalement dilué hors autocontrôle de 256,9 millions d’actions.

    (2) Corrigé du dividende de 0,24 euro détaché le 27 juin.

    (3) Les durées indiquées s’entendent jusqu’au lundi 24 juin 2019 inclus, dernier jour de cotation avant l’annonce du projet d’offre intervenue après la clôture du marché.

    (4) Compte tenu des progrès réalisés dans le processus d’obtention de l’autorisation CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) aux Etats-Unis, Capgemini a décidé, comme cela lui était permis par l’accord de rapprochement, de déposer son offre avant l’obtention de cette autorisation. L’offre ne sera pas conditionnée à l’obtention de l’autorisation CFIUS.

    (5) Capgemini se réserve la possibilité de renoncer à cette condition conformément à la réglementation applicable, auquel cas le seuil de caducité tel que prévu par la réglementation applicable, soit 50 % du capital ou des droits de vote (sur une base non diluée), continuera à s’appliquer.

    Cette transaction s’intègre dans le projet stratégique qui comporte trois volets :

    • Le rapprochement de deux leaders dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l’avènement du digital : celui des technologies des opérations (pour Altran Technologies) et celui des technologies de l’information (pour Capgemini);
    • Le renforcement du leadership sur le secteur à forte croissance des services d’ingénierie et de R&D;
    • La création d’un leader mondial de l’«Intelligent Industry », c’est-à-dire d’un groupe qui bénéficiera d’une capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur transformation digitale.

    Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires comptant plus de 265 000 collaborateurs. Le nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des secteurs prometteurs.

    Il s’agit d’une offre intégralement en numéraire dans le cadre de laquelle Capgemini propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Altran, d’acquérir la totalité de leurs actions Altran, au prix de 14 euros par action.

    Le conseil d'administration d'Altran a considéré à l’unanimité des voix exprimées que le projet d’offre est conforme aux intérêts d'Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, a décidé d'émettre un avis favorable sur le projet d'offre et recommande aux actionnaires d'Altran d'apporter leurs actions à l'offre. Cet avis motivé repose notamment sur l’analyse des intentions exprimées par Capgemini, des conclusions du rapport de l’expert indépendant et de l'analyse et la recommandation du comité composé d'administrateurs indépendants mis en place par le conseil d'administration d'Altran dans le cadre de l'offre.

    L’offre vise la totalité des actions Altran non détenues par Capgemini. A la connaissance d'Altran, à la date de la note en réponse, le nombre maximum d’actions Altran visées par l’offre est de 230 048 025 actions.

    Vous devrez remettre à votre intermédiaire financier teneur de votre compte-titres un ordre d’apporter tout ou partie de vos actions Altran à l’offre conformément au modèle mis à votre disposition par celui-ci. Votre intermédiaire financier devra avoir transmis votre ordre d’apport à Euronext Paris, établissement centralisateur, au plus tard le jour de la clôture de l’offre. A cet égard, nous vous invitons à tenir compte du délai éventuellement nécessaire à votre intermédiaire financier pour transmettre votre ordre.

    Les actions détenues sous forme « nominatif pur » dans les registres de la Société Altran Technologies, tenus par Société Générale Securities Services, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registres). Cette procédure demande quelques jours. Il est important de noter que les actionnaires qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’offre était sans suite.

    Aucune commission ne sera versée par Capgemini aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’offre.

    L’apport d’American Depositary Receipts (ADR) Altran ne sera pas accepté dans le cadre de l’offre ou, le cas échéant, de l’offre réouverte. Les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran qui pourront être apportées à l’offre ou, le cas échéant, à l’offre réouverte. Nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier ou Bank of New York Mellon (le dépositaire du programme ADR) – Tel : +1212-815-2231 / 2783 / 2721 ou +353 1 900 3466 / 3465 / 3462 – concernant l'annulation de vos ADR Altran contre des actions Altran.

    Dans le cadre de l’offre, Capgemini prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’offre ou l’offre réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,2 % (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 100 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d’aucun frais dans le cas où l’offre n’aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.
    Le règlement des frais mentionnés sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de Capgemini via les intermédiaires financiers.

    La note d’information de Capgemini en date du 14 octobre 2019, en particulier la section 2.16, contient plus d’informations à ce sujet et il vous appartient de vous rapprocher de votre conseiller fiscal pour étudier les implications dans votre cas personnel si nécessaire.

    Compte tenu des recours existants à l’encontre de la décision de conformité de l’AMF sur l’offre, le calendrier indicatif présenté dans la note d’information de Capgemini n’est plus d’actualité. La clôture de l’offre pourrait donc être reportée jusqu’à avril 2020 au plus tard. La date définitive de clôture sera fixée par l’AMF le moment venu.

    Les résultats de l’offre seront rendus publics par l’AMF qui dispose en principe d’un délai de 9 jours de bourse à compter de la clôture de l’offre pour les publier.

    En cas d’issue positive de l’offre, le règlement de l’offre sera versé quelques jours à la suite de la publication des résultats de l’offre suivant un calendrier qui sera publié par Euronext.

    L’offre sera caduque si à sa date de clôture, Capgemini ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote d'Altran supérieure à 50 %. L’atteinte de ce seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’offre.
    Capgemini se réserve par ailleurs la faculté, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’offre et avant réouverture, de renoncer à l’offre en cas de non-atteinte du seuil de 50,10 % du capital social et des droits de vote d'Altran, sur une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l’offre.
    Si l’offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’offre, dans des termes identiques à ceux de l’offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’offre, qui durera, au moins dix jours de négociation.

    Capgemini a obtenu l’ensemble des autorisations réglementaires requises, notamment auprès du CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) aux Etats-Unis, et des autorités de la concurrence en Inde, aux Etats-Unis, au Maroc et de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations.